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Droit des sociétés
Corporate gouvernance en Pologne
- Ainsi une société déclarait ne pas appliquer les Bonnes Pratiques car elle respectait déjà l'ensemble des règles de droit notamment celles résultant du code des sociétés commerciales !
- Une autre soutenait qu'en raison de son piètre état économique, elle ne pouvait appliquer pour le moment les Bonnes Pratiques !
- Ou, par exemple encore, une société déclarait ne pas voir d'intérêt à créer des sous-organes (il s'agissait ici des comités d'audit et de rémunération)
- Enfin, dernier exemple parmi d’autres, une société a déclaré que l'indication des rémunérations des membres du conseil de surveillance n'étant exigée ni pratiquée dans aucune des autres sociétés européennes de son Groupe, la révélation des rémunérations des membres du conseil de surveillance en Pologne seraient contraires à ses intérêts …
En résumé, s’agissant donc d’un soft code, si une société ne le respecte pas, une sanction peut théoriquement lui être infligée. En pratique, aucune sanction n’a, à ce jour, été prononcée et il convient d'indiquer que le bon respect de ces règles est présumé sur la simple foi des déclarations et des informations fournies par la société.
- La seconde caractéristique est : l'indépendance des organes de la société qui devrait être la règle
Ainsi, s’agissant de l’exigence de la moitié au moins de membres indépendants au conseil de surveillance figure dans les Bonnes Pratiques avec un compromis intéressant : dans les sociétés où un actionnaire détient plus de la moitié des droits de vote, le conseil de surveillance peut simplement compter 2 membres indépendants.
Le règlement du conseil de surveillance doit également prévoir la mise en place d’au moins 2 comités : un comité d’audit et un comité des rémunérations.
Il s’agit d’une innovation des Bonnes Pratiques de 2005 et c’est une question sur laquelle on s'est longuement appesanti en France ces dernières années…
En Pologne, on est ainsi passé de l'indication de la rémunération globale (Bonnes Pratiques en 2002) à l'indication du détail des rémunérations de chaque dirigeant. Rappelons encore une fois que ces règles ayant un caractère soft, elles sont appliquées comme il se doit avec beaucoup de souplesse par les entreprises polonaises.
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