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Corporate gouvernance en Pologne
II. QUELS SONT LES RESULTATS DE 3 ANNEES D’APPLICATION DE LA CORPORATE GOUVERNANCE EN POLOGNE ?
A. De significatives avancées
Les règles de corporate gouvernance ont eu un impact positif sur les sociétés cotées en Pologne qui ont commencé à prendre conscience progressivement de l'intérêt qu'elles avaient à les appliquer, ne serait-ce qu’en premier lieu pour rétablir, ou établir, la confiance des investisseurs.
A cet égard, des instituts indépendants effectuent des classements périodiques pour savoir quelles sociétés appliquent correctement les Bonnes Pratiques et ces classements ont une influence significative pour les investisseurs. Et si selon ces instituts indépendants, le taux d'application des Bonnes Pratiques est encore médiocre, la tendance est néanmoins favorable.
On peut également citer quelques statistiques intéressantes : en 2003, sur 205 sociétés, seulement 5 avaient déclaré avoir accepté toutes les règles posées par les Bonnes Pratiques ; ce chiffre est passé à 65 sociétés dernièrement.
De même, alors que 4 sociétés n'avaient pas daigné envoyer de déclaration à la commission des valeurs mobilières en 2003, on note qu'en 2005, toutes ont procédé à cette déclaration et qu'il n'en restait plus que 8 à déclarer n'avoir accepté aucune des règles contre 17 précédemment.
Autre avancée, la notion de membre independant commence à être acceptée, que ce soit dans les conseils de surveillance ou par la création de comités d'audit et de rémunération.
Ainsi que je le disais, la plupart des sociétés acceptent d’introduire 2 membres indépendants au conseil de surveillance, même si la règle de principe voudrait que la moitié de ces membres soient indépendants. Cela étant, ce nombre de 2 membres indépendants correspond aujourd'hui par chance, souvent à la répartition du capital des sociétés cotées où bon nombre d'actionnaires historiques détiennent encore plus de la moitié des droits de vote.
En sens inverse, on note que les sociétés où l'État dispose d'une participation importante s’abstiennent généralement de nommer ne serait-ce qu'un membre indépendant au conseil de surveillance !
S'agissant des comités d'audit, ceux-ci ont formellement été mis en place dans de nombreuses sociétés, même s’il faut bien reconnaître que les modalités de nomination de leurs membres, ainsi que de leur fonctionnement ou de la répartition de leur compétence laissent souvent à désirer et que le flou règne en maître…
De plus, des améliorations dans les assemblees generales apparaissent : on commence à voir apparaître la pratique permettant aux actionnaires minoritaires de nommer certains dirigeants.
Ainsi, même le Code des sociétés commerciales polonais fait de la corporate gouvernance sans le savoir puisqu’un de ses articles (385) prévoit qu’un groupe d'actionnaires représentant au moins 20 % du capital social peut exiger que les membres du conseil de surveillance soient nommés par ces groupes d’actionnaires.
Par ailleurs, ainsi que je l'ai évoqué plus tôt, les sociétés acceptent désormais d'indiquer dans leur rapport annuel la rémunération globale des dirigeants, conformément à ce que prévoyaient les Bonnes Pratiques de 2002, mêmes si elles refusent encore de préciser la rémunération individuelle de chacun ainsi que les y invitent pourtant les Bonnes Pratiques de 2005. Il faudra ici laisser du temps au temps …
De même, si l'on constate que les sites Internet des sociétés constituent en pratique un bon moyen de communication avec les actionnaires, il n'en demeure pas moins qu’ils sont parfois incomplets, imprécis ou insuffisamment à jour. Néanmoins, les informations ayant trait à la situation financière des sociétés sont relativement bien présentées et en tous cas bien plus claires que les informations ayant trait aux dirigeants de ces dernières.
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