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Droit des sociétés
La sp. z o.o. - Equivalent de la SARL
5. Directoire
La société est dirigée et représentée par un directoire d’un ou plusieurs membres, personnes physiques uniquement, qui peuvent être nommés parmi les associés ou en dehors de ceux-ci. Le Code ne plafonne pas le nombre de membres.
Les membres du directoire sont nommés et révoqués par l’assemblée générale. Les décisions du directoire sont prises à la majorité absolue des voix. Les statuts peuvent accorder au Président du directoire une voix prépondérante dans les réunions du directoire.
Si toutes les parts sociales de la société sont détenues par un associé unique, membre unique du directoire, tout acte juridique entre la société et cet associé requiert un acte notarié.
6. Conseil de surveillance (ou commission de révision)
La création d’un conseil de surveillance (ou d’une commission de révision) est obligatoire lorsque le capital social est supérieur à 500.000 PLN (125.000 €) et le nombre d’associés dépasse 25 personnes.
Le conseil de surveillance est composé d’au moins 3 membres, personnes physiques uniquement, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Le conseil de surveillance se réunit valablement si au moins la moitié de ses membres sont présents et si tous ont été convoqués.
Un même membre ne peut cumuler un mandat au sein du directoire et du conseil de surveillance.
7. Assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le directoire. A défaut, le conseil de surveillance (ou la commission de révision) peuvent procéder à sa convocation
L’assemblée générale extraordinaire peut en outre être convoquée par un ou plusieurs associés représentant au moins 1/10e du capital.
En principe, l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire statue à la majorité absolue. L’assemblée générale ordinaire doit se réunir obligatoirement dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social pour procéder à l’approbation annuelle des comptes sociaux.
L’assemblée générale ordinaire a notamment pour objet :
- l’examen et l’approbation du rapport du directoire et du rapport financier relatifs à l’exercice précédent
- l’adoption de la résolution relative à l’affectation du résultat
- l’octroi du quitus aux membres des organes de la société au titre de leurs fonctions
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