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Droit des sociétés
La société anonyme
5. Directoire
La société est dirigée et représentée par un directoire d’un ou plusieurs membres, personnes physiques uniquement, qui peuvent être nommés parmi les actionnaires ou en dehors de ceux-ci. Le Code ne plafonne pas le nombre de ses membres.
Toutes les compétences qui ne sont pas réservées expressément au profit des autres organes sociaux, relèvent de la prérogative du directoire.
Si toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, membre unique du directoire, tout acte juridique entre la société et cet actionnaire requiert un acte notarié.
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 5 ans maximum. Ils sont révocables par le conseil de surveillance ou l’assemblée générale. Les décisions du directoire sont prises à la majorité absolue des voix. Les statuts peuvent accorder au Président du directoire une voix prépondérante dans les réunions du directoire.
Le mandat de membre du directoire est renouvelable pour une durée de 5 ans maximum. La nomination et la révocation du directoire sont effectuées, sauf disposition contraire des statuts, par le conseil de surveillance.
6. Conseil de surveillance (ou commission de révision)
Le conseil de surveillance est composé au minimum de 3 membres (5 dans les sociétés cotées), personnes physiques uniquement, nommés pour une durée de 5 ans maximum et révocables à tout moment par l’assemblée générale.
Les décisions sont prises à la majorité absolue.
Les compétences principales du conseil de surveillance, outre le contrôle permanent de l’activité de la société, consistent en l’examen des comptes sociaux soumis à l’approbation de l’assemblée générale.
Le conseil de surveillance peut être convoqué par le directoire ou un membre du conseil de surveillance. Il est tenu de se réunir au moins 3 fois par exercice social.
7. Assemblée générale
L’assemblée générale ordinaire peut être convoquée par le directoire, le conseil de surveillance et toute autre personne indiquée dans les statuts (par ex. les créanciers).
L’assemblée générale ordinaire doit se réunir dans le délai de 6 mois de la clôture de l’exercice social. L’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire adopte ses résolutions en principe à la majorité absolue.
L’assemblée générale ordinaire a notamment pour objet :
- l’examen et l’approbation du rapport du directoire et du rapport financier relatifs à l’exercice précédent
- l’adoption de la résolution relative à l’affectation du résultat
- l’octroi du quitus aux membres des organes de la société au titre de leurs fonctions
L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le directoire, le conseil de surveillance et tout associé détenant au moins 1/10e du capital social.
L’assemblées générales extraordinaires peut notamment statuer, à la majorité des trois quarts des voix, sur :
- la modification des statuts de la société
- l’augmentation et la réduction du capital social
- la cession ou la mise en location de l’entreprise
- la dissolution de la société
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