2015Sep
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La SARL en Pologne (sp. z o.o.)La SARL en Pologne (sp. z o.o.)
(art. 151 à 300 du Code des sociétés commerciales polonais)

Voir également : Tableau comparatif : SARL / SA

1. Constitution

Les statuts ou la déclaration de l’associé unique, en cas de SARL unipersonnelle, doivent être rédigés par écrit et sont obligatoirement établis par acte notarié.

Les mentions obligatoires des statuts, peu nombreuses, sont : la dénomination sociale, le siège social, l’objet social, le montant du capital social ainsi que la possibilité de posséder plus d’une part sociale, le nombre et la valeur nominale des parts sociales souscrites par chaque associé ainsi que la durée de la société (qui peut être indéterminée).

Les associés déterminent très librement la composition des organes sociaux. Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des associés.

Les apports, tant en numéraire qu’en nature, doivent être intégralement libérés avant l’inscription de la société au Registre Judiciaire National (Krajowy Rejestr Sądowy – KRS). Les membres du directoire sont tenus d’effectuer une déclaration, sous leur propre responsabilité, de la libération intégrale des apports par les associés.

L’inscription de la société au Registre Judiciaire National doit obligatoirement être effectuée dans un délai de 6 mois à compter de la signature des statuts. A défaut, la restitution des sommes versées et des apports en nature est ordonnée.

Depuis 2012, il est possible d’immatriculer une sp. z p.o. par Internet. Comme dans le cas des sociétés créées « traditionnellement », le KRS transmet les données de base aux autres organismes publics (« guichet unique »). Néanmoins, en pratique, une déclaration complémentaire auprès du bureau fiscal est requise, et ceci dans un délai de 21 jours à compter de l’immatriculation de la société au KRS.

2. Capital social

La valeur minimale du capital social est de 5.000 PLN (1.250 € environ), chaque part sociale ne pouvant avoir une valeur inférieure à 50 PLN (12,50 €).

3. Associés

La SARL en Pologne en peut être constituée d’une ou de plusieurs personnes, toutefois une sp. z o.o. ne peut être créée par une sp. z o.o. unipersonnelle – associée unique.

4. Organes sociaux 

Les associés disposent d’une grande liberté pour déterminer la composition des organes sociaux.

     a) Le directoire

La société est dirigée et représentée par un directoire composé d’un ou de plusieurs membres, personnes physiques uniquement, qui peuvent être nommés parmi les associés ou en dehors de ceux-ci. Le Code ne plafonne pas le nombre de membres.

Les membres du directoire sont nommés et révoqués par l’assemblée générale. Les décisions du directoire sont prises à la majorité absolue des voix. Les statuts peuvent accorder au président du directoire une voix prépondérante dans les réunions du directoire.

Lorsque toutes les parts sociales de la société sont détenues par un associé unique, membre unique du directoire, tout acte juridique entre la société et cet associé requiert un acte notarié.

     b) Le conseil de surveillance (ou commission de révision)

La création d’un conseil de surveillance (ou d’une commission de révision) est obligatoire lorsque le capital social est supérieur à 500.000 PLN (125.000 €) et que le nombre d’associés dépasse 25 personnes.

Le conseil de surveillance est composé d’au moins 3 membres, personnes physiques uniquement, nommés et révocables à tout moment par l’assemblée générale.

Le conseil de surveillance se réunit valablement si au moins la moitié de ses membres sont présents et si tous ont été convoqués.

Un même membre ne peut cumuler un mandat au sein du directoire et du conseil de surveillance.

     c) L’assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire peut être convoquée par le directoire, le conseil de surveillance  (ou la commission de révision) et par toute autre personne indiquée dans les statuts (par ex. les créanciers). En outre, un ou plusieurs associés représentant au moins 1/10e du capital social peuvent demander la convocation de l’assemblée générale extraordinaire.

En principe, l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire statue à la majorité absolue.

L’assemblée générale ordinaire doit se réunir dans un délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice social pour procéder à l’approbation des comptes sociaux.

L’assemblée générale ordinaire a principalement pour objet :

  • l’examen et l’approbation du rapport du directoire et du rapport financier relatifs à l’exercice précédent
  • l’adoption de la résolution relative à l’affectation du résultat
  • l’octroi du quitus aux membres des organes de la société au titre de leurs fonctions

     d) Le commissaire aux comptes

Les comptes annuels doivent être certifiés par un commissaire aux comptes (biegły rewident) lorsque la société dépasse, à la clôture d’un exercice, au moins 2 des 3 plafonds suivants :

  • nombre moyen de salariés : 50
  • total de l’actif du bilan : 2.500.000 €
  • chiffres d’affaires H.T. : 5.000.000 €

  5. Les parts sociales

La cession de parts sociales peut être soumise à un agrément préalable du directoire, par contre en cas de refus du directoire, le Tribunal responsable du Registre Judiciaire National peut autoriser la cession pour justes motifs.

Les parts sociales peuvent en outre être annulées, avec ou sans l’accord de l’associé, selon les conditions prévues par les statuts.

6. L’imposition du bénéfice

L’impôt sur les sociétés s’élève à 19 % (et, à compter de 2017, à 15 % pour les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel ne dépasse pas 1.200.000 € ainsi que pour les sociétés nouvelles durant leur 1er exercice social). Le paiement est effectué en 12 acomptes mensuels suivis d’une régularisation annuelle.

7. Quelques sociétés françaises implantées sous forme de SARL en Pologne

  • AIRBUS GROUP POLSKA sp. z o.o.
  • ALCATEL-LUCENT POLSKA sp. z o.o.
  • AUCHAN POLSKA sp. z o.o.
  • BOUYGUES IMMOBILIER POLSKA sp. z o.o.
  • CARREFOUR POLSKA sp. z o.o.
  • CASTORAMA POLSKA sp. z o.o.
  • CITROËN POLSKA sp. z o.o.
  • RENAULT POLSKA sp. z o.o.