2015Juil
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Les sociétés de capitaux en PolognePrésentation des caractéristiques essentielles des sociétés de capitaux en Pologne (SARL et SA)

  SP. Z O.O. S.A.
GENERALITES

Société à responsabilité limitée

(sp. z o.o. : spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

art. 151 à 300 du Code des sociétés commerciales

Adaptée à toute taille d’entreprise

Forme sociale la plus répandue

Société anonyme

(S.A. : spółka akcyjna)

art. 301 à 490 du Code des sociétés commerciales

Les actions peuvent être cotées en bourse (486 sociétés cotées à ce jour, dont 53 sociétés étrangères)

CONSTITUTION

Signature des statuts par devant notaire

Libération intégrale des apports avant l’immatriculation de la société

Nomination d’un directoire et éventuellement d’un conseil de surveillance (ou d’une commission de révision)

Inscription au Registre Judiciaire National (KRS)

Possibilité d’immatriculer une sp. z o.o. par Internet

Signature des statuts par devant notaire

Libération des apports constituant le capital social :

  • en nature : intégralement dans un délai d’un an à compter de l’immatriculation
  • en numéraire : d’au moins 25% avant l’immatriculation

Nomination d’un directoire et d’un conseil de surveillance

Inscription au Registre Judiciaire National (KRS)

CAPITAL SOCIAL

Minimum 5.000 PLN (1.160 €)

Valeur minimum des parts sociales : 50 PLN (11,60 €)

Minimum 100.000 PLN (23.200 €)

Valeur minimum des actions : 1 groszy

ASSOCIES

Une ou plusieurs personnes physiques ou morales

Une sp. z o.o. ne peut être créée par une sp. z o.o. unipersonnelle – associée unique

Une ou plusieurs personnes physiques ou morales

Une société anonyme ne peut être créée par une sp. z o.o. unipersonnelle – associée unique

DIRECTION
ET
CONTROLE

Le directoire :

  • un ou plusieurs membres, personnes physiques uniquement, associés ou non
  • nommés et révoqués par l’assemblée générale

Le conseil de surveillance (ou la commission de révision) est obligatoire lorsque le capital social est supérieur à 500.000 PLN (116.000 €) et compte plus de 25 associés :

  • minimum 3 membres, personnes physiques uniquement
  • nommés et révoqués par l’assemblée générale
  • durée du mandat : 1 an (sauf disposition statutaire contraire)
  • exercice des compétences de surveillance soit dans la formation collégiale soit par les membres pris séparément

L’assemblée générale :

  • majorité absolue (sans que le code des sociétés commerciales prévoie de majorité qualifiée)
  • se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes sociaux
  • sont qualifiées d’assemblée générale extraordinaire toutes les assemblées autres que celles d’approbation des comptes sociaux

 Le directoire :

  • un ou plusieurs membres, personnes physiques uniquement, actionnaires ou non
  • nommés par le conseil de surveillance pour 5 ans au plus
  • révocables par le conseil de surveillance ou l’assemblée générale

Le conseil de surveillance :

  • minimum 3 membres et 5 dans les sociétés cotées, personnes physiques uniquement
  • nommés et révoqués par l’assemblée générale
  • durée du mandat maximum 5 ans
  • convoqué par le directoire ou un membre du conseil de surveillance
  • doit se réunir au moins 3 fois par exercice social

 L’assemblée générale :

  • majorité absolue (sans que le code des sociétés commerciales prévoie de majorité qualifiée)
  • se réunit au moins une fois par an pour approuver les comptes sociaux
  • sont qualifiées d’assemblée générale extraordinaire toutes les assemblées autres que celles d’approbation des comptes sociaux
COMMISSAIRE
AUX
COMPTES

Les comptes annuels doivent être certifiés par un commissaire aux comptes (biegły rewident) lorsque la société dépasse, à la clôture d’un exercice, au moins 2 des 3 plafonds suivants :

  • nombre moyen de salariés : 50
  • total de l’actif du bilan : 2.500.000 €
  • chiffres d’affaires H.T. : 5.000.000 €
Les comptes annuels doivent être certifiés par un commissaire aux comptes (biegły rewident).
CESSION DE DROITS SOCIAUX

La cession de parts sociales (signatures obligatoirement certifiées par devant notaire) peut être soumise à un agrément préalable du directoire

En principe les actions sont librement cessibles

Les statuts peuvent prévoir un agrément du directoire ou du conseil de surveillance pour la cession d’actions nominatives

IMPOSITION

L’impôt sur les sociétés s’élève à 19% (et à 15% pour les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel ne dépasse pas 1.200.000 € ainsi que pour les sociétés nouvelles durant leur 1er exercice social)

Il est payé en 12 acomptes mensuels et une régularisation annuelle est effectuée dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice fiscal